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公司法并不禁止股权代持关系中的显名股东行使知情权

泽华公司于2002年4月1日经工商行政管理部门核准登记成立,设立时注册资金为50万元。2013年7月20日,甘某作为出让方,蓝某及连某某作为受让方,分别受让甘某原持有泽华公司的50%股权。同年7月31日,泽华公司股东由蓝某和甘某(各持股50%)变更为蓝某(持股80%)、连某某(持股20%),同时变更法定代表人为连某某。泽华公司后增加注册资本至100万元,股东及持股比例不变。

公司法并不禁止股权代持关系中的显名股东行使知情权

后连某某委托律师向泽华公司寄送《律师函》,向泽华公司主张行使股东知情权。信件于2021年11月2日被签收。连某某以发函后未收到泽华公司回复为由,提起诉讼。

股东行某知情权系基于股东身份参与和监督公司经营管理的重要途径,公司应当按照《公司法》规定向股东报告和披露相关信息。连某某主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录及决议、财务会计报告和查阅公司会计账簿,符合法律规定,予以支持。

关于连某某要求查阅公司原始凭证、记账凭证等材料的请求,我国《公司法》第三十三条未明确规定股东可以查阅会计凭证,且股东有权查阅的会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。鉴于股东知情权和公司利益的保护需要平衡,不应随意超越法律规定而扩大股东知情权的行使范围。若连某某在查阅会计账簿后如果发现系随意记载,或者在查阅会计账簿时如果发现存在明显问题的,可以另案主张查阅相应的会计凭证,从而了解泽华公司的真实经营状况。因此,目前在连某某未提供证据证明会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证性作用,或者会计账簿确实存在明显问题的情况下,对于连某某要求查阅会计凭证的诉讼请求,不应予以支持。

公司法并不禁止股权代持关系中的显名股东行使知情权

法院判决:一、泽华公司应于判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供连某某查阅、复制;二、泽华公司应于判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿供连某某查阅。

股东知情权属股东法定权利,具有固有权属性。本案中,连某某是经市场监督管理部门登记的泽华公司股东,其当然有权享有股东知情权。同时,泽华公司所提供的证据无法证明连某某代蓝某持有泽华公司20%的股权。退一步讲,即便连某某确系代蓝某持有泽华公司股权,《中华人民共和国公司法》并不禁止股权代持关系中的显名股东行使知情权。

公司法并不禁止股权代持关系中的显名股东行使知情权

股权代持的显名人也是法定代表人可以要求查阅公司会计账簿

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